MÉSENTENTE ENTRE ASSOCIÉS D’UNE SCI : LES SOLUTIONS AU BLOCAGE

(Civ. 3^ème 23 février 2017)

La mésentente entre associés jusqu’à la dissolution

La mésentente entre associés peut constituer potentiellement un risque important pour la société, pouvant aller jusqu’à la paralysie de son fonctionnement.

Dans un tel cas, le code civil (article 1844-7 5°) prévoit que le tribunal peut prononcer la dissolution anticipée de la société.

La Cour de cassation a récemment réaffirmé dans un arrêt du 23 février 2017, le principe selon lequel pour entrainer la dissolution de la société, la mésentente doit entrainer la paralysie de son fonctionnement.

En pratique, cette paralysie est caractérisée notamment lorsque la mésentente rend impossible toute prise de décision collective.

Paralysie du fonctionnement de la société

Dans l’arrêt de la Cour de cassation, la paralysie du fonctionnement de la SCI a été établie dans le contexte suivant :

• la SCI était constituée entre deux associés égalitaires, dont l’un était gérant ;
• la situation de mésentente, dont l’origine remontait à la rupture des relations professionnelles entre les deux associés dans le cadre d’une société tierce, existait depuis 4 ans à la date de la décision du Tribunal de Grande Instance ayant prononcé la dissolution anticipée de la société ;
• le gérant avait engagé des actions judiciaires (civiles et pénales) à l’encontre de son coassocié ;
• le gérant avait signé seul une promesse de vente d’un terrain appartenant à la société, en contravention des statuts qui stipulaient que les cessions immobilières devaient être préalablement autorisées par la collectivité des associés ;
• l’absence, depuis plusieurs années, de toute décision collective ordinaire statuant sur l’affectation des résultats sociaux.

Partant, la Cour de Cassation confirme que la Cour d’appel a légalement justifié sa décision en déduisant, au regard des différents motifs exposés ci-dessus, que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la SCI.

Les solutions au blocage

Le contexte de conflit dans lequel s’inscrivent les relations entre associés, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, opérationnels ou investisseurs, rend délicate la mise en œuvre de solutions adaptées, lesquelles doivent prendre en considération les intérêts des associés en conflit tout en tenant compte de l’intérêt social.

Le risque de paralysie du fonctionnement de la société, accentué en présence d’associés égalitaires, est rarement présent à l’esprit des fondateurs au moment de la création de la société et les statuts n’offrent très souvent aucune solution efficace pour le résoudre.

Afin d’éviter la conséquence extrême de la dissolution judiciaire de la société, un certain nombre d’outils peuvent être utilisés, à chacun des stades du conflit, pour mettre en œuvre des solutions permettant de désamorcer la situation de mésentente entre associés, parmi lesquels :

• Anticipation de la situation de conflit par la mise en jeu de clauses de sortie et de résolution amiable des conflits stipulées dans un pacte d’associés.
• Approche pédagogique tendant à la conciliation des parties et mise en œuvre des opérations juridiques consécutives (cession de titres, réduction de capital, etc.).
• Mise en œuvre de solutions de médiation, avec l’intervention d’un tiers habilité.
• Recours aux procédures judiciaires devant les juridictions compétentes.

Ces solutions devront être utilisées de manière appropriée afin de préserver les intérêts en jeu (associés en conflit, société) compte tenu du contexte particulier de mésentente.

Gérald Garcia – Corporate – Fusions & Acquisitions

Ydès – Droit des affaires

Lyon – Paris – Avignon – Bourg-en-Bresse – Londres – Bruxelles